Der Matrose Popeye kommt in die Hafenstadt Sweet Haven und verliebt sich in Olive Oyl. Die Stadt wird von dem furchteinflößenden Piraten Bluto terrorisiert. Mit der Hilfe neuer Freunde und der Kraft von Spinat stellt sich Popeye Bluto entgegen, um die Stadt zu retten. Doch der Weg ist voller Hindernisse, denn neben Bluto muss er sich auch mit Punks, korrupten Steuereintreibern und einem wütenden Box-Champion auseinandersetzen.