Oh, behave! Der aus den Swingin' Sixties ins heute transportierte Geheimagent Austin Powers (Mike Myers) ist zurück, in seinem nunmehr dritten Filmabenteuer. Diesmal muss er neben der Welt auch noch seinen entführten Vater Nigel (Michael Caine) retten und dazu nicht nur in die Siebziger zeitreisen (wo er die CIA-Agentin Foxxy Cleopatra (Beyoncé Knowles) aufgabelt), sondern auch noch die Hilfe seines Erzfeinds Dr. Evil (Mike Myers) in Anspruch nehmen – im Kampf gegen den holländischen Superschurken »Goldmember« (Mike Myers). Dr. Evil hat seinerseits Probleme mit seinem Klonzwerg Mini-Me (Verne Troyer), der mächtige Eifersucht entwickelt auf Scott Evil (Seth Green), der nun doch noch in die Fußstapfen seines megalomanischen Bösewicht-Vaters treten möchte...