Gwen Welles war eine Schauspielerin, die als junge Frau vor allem durch ihre darstellerische Leistung in Robert Altmans Klassiker Nashville (1974) bekannt wurde. 1992, im Alter von 42 Jahren, erkrankte sie an Krebs. Als die Krankheit diagnostiziert wurde, war die Freundschaft der beiden Frauen so eng, daß Gwen Welles sich bereit erklärte, an einer Dokumentation über ihr Leben und Sterben mitzuwirken. So berichtet dieser Film mit radikaler Offenheit davon, was es bedeutet, langsam zu sterben – körperlich, geistig und seelisch. Und bezieht die Zuschauer in Betrachtungen ein, die normalerweise allein der Privatsphäre zugeordnet werden.