Holden (Ben Affleck) und Banky (Jason Lee) sind die Schöpfer des Comics "Bluntman & Chronic". Ihre wunderbare Freundschaft gerät in Gefahr, als sich Holden in die Zeichnerin Alyssa (Joey Lauren Adams) verliebt. Doch die ist - zur Erleichterung von Banky und zum Entsetzen von Holden - lesbisch. Holden versucht, für Alyssa "nur ein guter Freund" zu sein. Doch durch ihre langen Gespräche kommen sich die beiden zusehends näher: Alyssa merkt, daß auch sie Holden liebt - doch damit wird alles nicht leichter.